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乐美智家:公开转让说明书

发布时间:2020-12-16 14:37  

  广东乐美智家环境科技股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二〇一七年五月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提示投资者注意下列风险及重大事项: 一、行业竞争风险 小家电行业市场空间巨大,其产品具有准快速消费品特点,行业竞争充分,但行业内还存在一些不正当、不规范的竞争现象,如设计抄袭、商标侵权、虚假宣传等。另一方面,小家电行业进入的门槛相对较低,竞争厂商数量较多,市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。若公司未能进一步增加技术储备、增强资本实力、优化产品结构、培养专业人才,不能准确预测市场需求变化并及时调整竞争策略,则会导致公司市场竞争力的下降,对公司的经营业绩产生不利影响。 二、市场需求变化风险 公司产品主要面向海外市场,报告期内,公司产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲及南美洲等,外销收入占营业收入的比例均在 98%以上。公司与Britania集团、Tristar、MGB、Howard等国外家电品牌商建立了稳定的合作关系,销售网络较为成熟。因此,公司经营成果受到国外经济环境变化及下游家电品牌商需求变动的影响,若主要客户所在国家出现经济持续下滑或较大的需求变动,公司将面临着国际市场需求下降导致销售收入下降的风险。 三、产品类型单一风险 公司是一家专业从事大厦扇、空调扇等通风家用电器及其他小家电产品的设计、研发、生产和销售的制造商,其中大厦扇、空调扇的销售收入为公司营业收入的主要来源。报告期内,公司产品中大厦扇、空调扇的销售收入合计分别占当年主营业务收入的94.90%、74.25%。虽然大厦扇、空调扇的市场需求仍保持稳定增长,且公司正在加强其他小家电产品的研发与市场拓展力度,但未来仍存在大厦扇、空调扇销售增速减缓、新产品研发推广进展不顺利的可能,从而对公司的经营业绩产生不利影响。 四、技术研发风险 当前小家电行业处于消费升级的大周期中,消费者对于新产品的需求不断增加,企业必须不断研发新产品以满足消费者的需求。截至本公开转让说明书签署日,公司已取得4个实用新型专利,6个外观设计专利,另有10个专利申请已被国家专利局受理。但是,为提高目标市场份额,进一步扩大销售规模,公司的自主研发能力有待提高。尽管公司已加大新产品研发投入,加强研发团队的建设以提高自主研发能力,但产品研发中仍存在较高的不确定性风险。若公司在大量研发投入后未能形成预期效果,或专利许可期限届满不能续期,可能对公司业务的增长造成不利影响。 五、公司治理风险 股份公司成立前,公司存在治理机制不健全、内部控制不完善、关联交易未经决策和未接受监督等不规范情况。股份公司成立后,公司逐步建立健全了公司治理结构,制定了各项内部管理制度,但各项内部管理制度能否有效执行仍需经过较长时间的实施与检验。随着公司的快速发展,经营规模的不断扩大和人员的不断增加将对公司治理和有效管理提出更高的要求。因此,公司如不能有效执行内部管理制度,将存在治理不当的风险。 六、汇率波动及出口相关政策调整风险 公司目前境外销售业务主要以美元结算,而生产的出口产品从材料采购到生产加工均在国内完成,欢乐麻将,成本以人民币计价,因此美元兑人民币汇率的波动将直接影响公司的产品价格和汇兑损益从而影响公司的经营业绩。2015年、2016年公司发生的汇兑损益(负数为汇兑收益)分别为-116.14万元、-25.22万元,汇兑损益占当期利润总额的比重绝对值分别为 49.75%、17.99%,比重较高,对公司经营成果构成影响。此外,公司产品以出口为主,出口相关政策的调整,可能会对公司产品定价策略、市场定位、区位选择等产生一定影响。 七、公司外销业务模式转变的风险 报告期内,公司为了便于办理报关及外汇结算,委托进出口公司代理产品出口。为了增强业务的独立性,公司已于2016年11月取得出口经营资质,并逐步实施自营出口。公司出口模式的转变将为公司出口报关及物流管理等方面带来挑战,若公司不能及时配置人员加强自营出口流程及相关法规的学习,妥善应对外销业务模式的转变,可能会给公司带来政策违规或承受损失的风险。 八、公司客户集中风险 报告期内,公司客户集中度较高,公司穿透后前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为96.11%、57.46%。虽然公司已加大对新客户的拓展力度,报告期内公司客户集中度呈下降趋势,若未来公司与主要客户的合作关系发生变化,或发生其他不可预见情况,可能对公司的生产经营产生一定的影响。 九、出口国家或地区的政治经济政策变动风险 公司是OEM/ODM制造商,为客户提供产品方案设计、代工生产等服务, 公司主要海外客户分布在荷兰、巴西、美国、香港等国家或地区。报告期内,上述国家或地区的政治经济环境普遍较为稳定,不排除未来上述国家或地区的经济环境或产业政策发生较大变化、从而给公司经营带来潜在风险的可能。若相关国家或地区经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化,将会对公司业绩产生一定影响。 目录 声明......1 重大事项提示......2 一、行业竞争风险......2 二、市场需求变化风险......2 三、产品类型单一风险......2 四、技术研发风险......2 五、公司治理风险......3 六、汇率波动及出口相关政策调整风险......3 七、公司外销业务模式转变的风险......3 八、公司客户集中风险......4 九、出口国家或地区的政治经济政策变动风险......4 目录......5 释义......8 第一节 基本情况......11 一、公司基本情况......11 二、股票挂牌情况......11 三、公司的股权结构......13 四、公司设立及股权演变情况......15 五、公司重大资产重组情况......24 六、公司董事、监事、高级管理人员情况......24 七、主要会计数据和财务指标......27 八、定向发行情况......28 九、本次挂牌有关的中介机构情况......28 第二节 公司业务......30 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......30 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......33 三、公司业务相关的关键资源要素......38 四、公司业务具体情况......53 五、公司的商业模式......60 六、公司所处行业情况、市场规模及风险特征......63 第三节 公司治理......77 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情 况......77 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......77 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......81四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、 人员、财务、机构方面的分开情况......81 五、同业竞争情况......83六、公司报告期内与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 ......85 七、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明......86 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况......88 第四节 公司财务......89 一、报告期主要财务报表、公司财务报表编制基础、审计意见......89二、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影 响......105 三、最近两年的主要会计数据和财务指标......125 四、关联方与关联交易......165五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及其对公司的影响 ......172 六、报告期内的资产评估情况......172 七、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......172 八、纳入合并报表企业情况......173 九、公司主要风险因素及应对策略......174 十、公司持续经营能力的自我评估......178 第五节 有关声明......182 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......182 二、主办券商声明......183 三、律师声明......184 四、会计师事务所声明......185 五、评估机构声明......186 第六节 附件......187 释义 在本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语、简称具有如下特定含义: 公司、股份公司、乐美智家指广东乐美智家环境科技股份有限公司 澳恒有限、有限公司 指佛山市澳恒电器有限公司,系乐美智家前身 MGI公司 指MastersGlobalIndustrialCo.,Limited,即玛仕特斯环球实 业有限公司 MGG公司 指玛仕特斯环球集团有限公司 顺德市监局 指佛山市顺德区市场监督管理局 安互安防 指佛山市安互安防科技有限公司 华盛俊业 指佛山市华盛俊业贸易有限公司 智合贸易 指佛山市智合进出口贸易有限公司 文扬贸易 指佛山市文扬进出口贸易有限公司 澳斯邦 指佛山市顺德区澳斯邦智能家居用品科技有限公司 澳德绅 指广东澳德绅电器科技有限公司 宏伊斯公司 指HomeeasyIndustrialCo.,Limited 雄风电器 指广东雄风电器有限公司 永耀宏骏 指中山市永耀宏骏金属表面处理有限公司 威诺敦 指桂林市威诺敦医疗器械有限公司 TristarEuropeB.V,荷兰家电品牌商,成立于1977年, Tristar 指客户涵盖全球30多个国家,主营产品包括家用电器、消费 类电子产品、通讯及户外生活用品等,是公司重要客户之 一。 BritaniaEletronicosS.A.,为巴西的综合家电企业,主营产 Britania 指品广泛,包括风扇、加热器、吹风机及家庭影院等小家电 产品,是公司重要客户之一。 Diamond 指DiamondBusinessTradingS.A.,是与Britania受同一控 制的进出口贸易公司。 Britania集团 指受同一控制的Britania和Diamond的合并主体 WorldandMain(Cranbury),LLC,前身为HowardBerger Howard 指Co.LLC,美国国内领先的销售公司,产品范围覆盖家居环 境、安全、建筑五金与水暖产品等领域,是公司重要客户 之一。 Emerio 指EmerioFOBLimited,德国家电品牌商,主营范围包括用 于厨房、个人护理、室内空气调节等在内的的小家电销售。 MGBMetroGroupBuyingHKLimited,创立于1976年, MGB 指总部设于香港,为德国麦德龙的全资子公司与国际采购销 售中心,是公司重要客户之一。 SiplecInternationalLimited,创立于1979年,为法国重要 Siplec 指零售商勒克莱尔集团的全资子公司,核心业务为国际采购 和自主品牌发展两大主线,是公司重要客户之一。 DeutscherKraftfahrzeugüberwachungsverein,德国机动 车监督协会,业务包括机动车服务、工业服务、人事服务 Dekra 指三大板块,主要提供机动车检测、工业产品(包括家电) 测试与认证、员工培训等服务,是国际着名的产品检测认 证机构。 CTS 指CenterofTestingService,国际着名检测认证机构,主要 从事电磁兼容、产品安全等检测与认证服务。 ITS 指IntertekTestingServices(ITS),世界知名工业与消费产品 检验公司。 EnergySafeVictoria,SAA认证的发证机构之一。SAA认 ESV 指证是按照澳大利亚、新西兰标准AS/NZS进行检测的一种 强制性认证,是大洋洲公认的洲际安全认证标志。 TUV 指Technischerüberwachungsverein,指南德意志集团,是 提供专业管理体系认证服务的国际知名认证机构。 通标标准技术服务有限公司,是SGS集团和原隶属于国家 SGS-CSTC 指质量技术监督局的中国标准技术开发公司共同建立的合资 公司,是合法从事检验、鉴定、测试和认证服务的合资企 业。 OriginalDesignManufacturer是指一家厂商根据另一家厂 ODM 指商的规格和要求,设计和生产产品。受托方拥有设计能力 和技术水平,基于授权合同生产产品。 OriginalEquipmentManufacturer是指受托厂商按来样厂 OEM 指商之需求与授权,按照厂家特定的条件而生产。所有的设 计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工。 《关联交易管理制度》 指《广东乐美智家环境科技股份有限公司关联交易管理制 度》 《融资与对外担保管理制度》指《广东乐美智家环境科技股份有限公司融资与对外担保管 理制度》 《对外投资管理制度》 指《广东乐美智家环境科技股份有限公司对外投资管理制 度》 《信息披露管理制度》 指《广东乐美智家环境科技股份有限公司信息披露管理制 度》 《投资者关系管理制度》指《广东乐美智家环境科技股份有限公司投资者关系管理制 度》 《股权代持协议》 指《佛山市澳恒电器有限公司股权代持协议》 《公司章程》 指《广东乐美智家环境科技股份有限公司章程》 《董事会秘书工作细则》指《广东乐美智家环境科技股份有限公司董事会秘书工作细 则》 《总经理工作细则》 指《广东乐美智家环境科技股份有限公司总经理工作细则》 三会 指股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》 高级管理人员 指总经理、副总经理、财务负责人 《股东声明与承诺函》 指《广东乐美智家环境科技股份有限公司股东声明与承诺 函》 《董监高核心技术人员承诺指《广东乐美智家环境科技股份有限公司董监高核心技术人 函》 员承诺函》 《股东、实际控制人承诺函》指《广东乐美智家环境科技股份有限公司股东、实际控制人 承诺函》 华金证券、主办券商 指华金证券股份有限公司 广东保典 指广东保典律师事务所 正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中联羊城 指广东中联羊城资产评估有限公司 挂牌、公开转让 指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转 让之行为 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 报告期、最近两年 指2015年、2016年 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 广东乐美智家环境科技股份有限公司 注册资本 1,350.00万元 法定代表人 李健文 有限公司成立日期 2013年9月25日 股份公司设立日期 2017年3月16日 统一社会信用代码 679 佛山市顺德区容桂容里居委会昌宝西路37号天富来国际工业城 住所及邮政编码 二期7座2层201、202、3层301、302单元 528303 电话号码 传真号码 互联网网址 http://信息披露及投资者关系 信息披露负责人:张莎 负责人 电话号码: 根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订版)》,公司 所属行业是制造业的电气机械和器材制造业(C38);根据国家 统计局2011 年修订的《国民经济行业分类标准》国家标准 所属行业 (GB/T4754-2011),公司属于“C385家用电力器具制造”的 “C3853家用通风电器具制造”;根据全国股份转让系统公司发 布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C385家用电 力器具制造”的“C3853家用通风电器具制造”;根据《挂牌公 司投资型行业分类指引》,公司所属行业为“13111012家用电器”。 研发、制造、销售:智能家居系统,烟雾探测器,门禁系统,插 经营范围 座,照明产品,安防产品,电风扇、暖风机、冰箱、电器配件; 经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 大厦扇、空调扇等通风家用电器及其他小家电产品的设计、研发、 生产和销售。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元/股 股票总量:13,500,000股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律、法规及《公司章程》对股份转让的限制 根据《公司法》第一百四十一条的规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 根据《业务规则》第二章第2.8条的规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2017年3月16日。截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年。因此,公司尚无可进入全国股份转让系统转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署日,股东未对所持股份作出自愿锁定的承诺。 三、公司的股权结构 (一)公司股权构成 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: 李健文 易扬波 陈志刚 黄焯坤 46.37% 39.13% 10.00% 4.50% 乐美智家 100.00% 100.00% MGI公司 安互安防 截至本公开转让说明书签署日,公司的股份构成如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 是否存在质押、代 持或争议事项 1 李健文 自然人 6,260,000 46.37 否 2 易扬波 自然人 5,282,500 39.13 否 3 陈志刚 自然人 1,350,000 10.00 否 4 黄焯坤 自然人 607,500 4.50 否 合计 13,500,000 100.00 - (二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日,李健文先生直接持有本公司46.37%的股份。 此外,李健文系公司核心创始人股东,自创立至今拥有对公司的控制权。2015年2月至2016年10月期间,李健文股权由罗晶华代持,并不影响其行使实际股东之权利以及实施对公司经营决策和日常管理的控制,代持行为和历次权益变动并不实质上构成控制权的转移。因此,报告期内,公司控制权稳定,李健文在法律和事实上均享有对公司的控制权。李健文先生为本公司的控股股东和实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 李健文,男,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1988年8月至1997年7月,历任顺德桂洲中学英语教师、政教处主任;1997 年8月至2016年6月,任职于雄风电器,历任公司助理、销售经理及风扇系列 产品销售负责人;2010年6月至2017年1月,兼任澳斯邦监事;2012年5月 至2017年1月,兼任MGG公司唯一董事;2015年6月至2016年5月,兼任 宏伊斯公司董事;2015年7月至2017年1月,兼任永耀宏骏董事。2013年9 月至2015年2月,任澳恒有限监事;2016年6月至2017年2月,历任澳恒有 限总裁、执行董事、经理;2016年11月至今,任MGI公司唯一董事;2016年 12月至今,任安互安防经理。股份公司成立至今,任公司董事长。 (三)前十名股东和持有5%以上股份股东及其持股情况、相互间的关联关 系 1、前十名股东和持有5%以上股份股东的持股情况及相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日,公司前十名股东和持有5%以上股份股东的 持股情况如下表: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 是否存在质押、 代持或争议事项 1 李健文 自然人 6,260,000 46.37 否 2 易扬波 自然人 5,282,500 39.13 否 3 陈志刚 自然人 1,350,000 10.00 否 4 黄焯坤 自然人 607,500 4.50 否 合计 13,500,000 100.00 - 公司股东之间不存在关联关系。 2、持有5%以上股份股东的基本情况 (1)李健文持股比例为46.37%,其基本情况请参见本公开转让说明书“第 一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 (2)易扬波持股比例为39.13%,其基本情况如下: 易扬波,女,1976年9月出生,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,中 山大学EMBA。1998年7月至2008年6月就职于广东新宝电器股份有限公司, 历任销售经理、海外销售中心总监;2009年12月至2015年6月,任宏伊斯公 司业务代理。2015年2月至2016年11月,任MGI公司唯一董事;2016年7 月至2017年2月,任澳恒有限业务总监;2016年12月至今,任安互安防执行 董事。股份公司成立至今,任公司董事、总经理。 (3)陈志刚持股比例为10.00%,其基本情况如下: 陈志刚,男,1968年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历, 助理工程师。1986年8月至1988年7月,就职于顺德德宝电器制造厂有限公 司;1988年8月至2000年8月,就职于广东容声电器股份有限公司,任技术 副总经理助理;2000年9月就职至2006年8月,就职于佛山市顺德区富华电 器有限公司,任副经理;2006年9月至2014年8月,就职于中山市澳绅电器 有限公司,任生产总监、总经理助理。2014年9月至2017年2月,任澳恒有 限生产总监。股份公司成立至今,任公司董事、副总经理。 (四)股东主体适格情况 截至本公开转让说明书签署日,公司股东不存在法律、法规对股东资格的相关限制性规定的情况。 (五)股东持有公司股份是否存在质押、代持或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押、代持或其他争议的情况。 四、公司设立及股权演变情况 (一)公司设立以来股本的形成及其变化情况 公司于2017年3月16日由澳恒有限整体变更设立。公司自有限公司成立 以来的股本演变情况如下: 1、2013年9月,澳恒有限设立 澳恒有限于2013年9月25日在顺德市监局登记设立,设立时的公司名称 为“佛山市澳恒电器有限公司”,设立时注册资本为100.00万元,实收资本为 100.00万元,设立时的住所为佛山市顺德区容桂德胜居委会容港路118号首层 之 25,法定代表人为黄毅雄,公司类型为有限责任公司,经营范围为:制造、 销售:电风扇、暖风机、冰箱、太阳能热水器、搅拌机、榨汁机、电吹风、抽油烟机、电饭锅、电器配件、炉具;模具加工。 2013年9月12日,佛山市中正诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (中正诚验N字【2013】第172号),确认截至2013年9月9日,澳恒有限 已收到李健文、黄毅雄和陈志刚以货币方式缴纳的100.00万元出资。 2013年9月25日,澳恒有限领取了由顺德市监局颁发的企业法人营业执 照(执照号为)。 公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 李健文 61.00 61.00 黄毅雄 29.00 29.00 陈志刚 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 2、2015年2月,公司第一次股权转让 2015年 2月 11 日,公司股东会作出决议,同意李健文将其所持有公司 61.00%的股权作价人民币61.00万元转让给罗晶华。2015年2月15日,顺德 市监局核准了此次变更。 本次股权转让实质为建立股权代持关系。根据相关股东于2015年2月11 日签订的《股权代持协议》,本次股权变更后,公司的股权结构如下: 名义股东 实际出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 罗晶华 李健文 61.00 61.00 黄毅雄 29.00 29.00 陈志刚 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 3、2016年10月,公司第二次股权转让 2016年10月12日,公司股东会作出决议,同意罗晶华将其所持有公司 61.00%的股权作价人民币 61.00 万元转让给李健文;黄毅雄将其持有公司 29.00%的股权作价人民币 29.00 万元转让给黄焯坤。李健文、罗晶华于 2016 年10月12日签署了《股权代持之解除协议》,双方解除股权代持关系。本次 股权变更后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 李健文 61.00 61.00 黄焯坤 29.00 29.00 陈志刚 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 4、2016年11月,公司第三次股权转让,并增资至1,350.00万元 2016年11月 10日,公司股东会作出决议,同意李健文将其所持有公司 26.00%的股权作价人民币26.00万元转让给易扬波;同意公司新增注册资本人 民币900.00万元,增资后公司注册资本为人民币1,000.00万元,其中易扬波以 货币新增出资人民币374.00万元,李健文以货币新增出资人民币235.00万元, 黄焯坤以货币新增出资人民币221.00万元,陈志刚以货币新增出资人民币70.00 万元。2016年11月16日,顺德市监局核准了此次变更。 2016年11月22日,公司股东会作出决议,同意公司新增注册资本350.00 万元;增资后公司注册资本由1,000.00万元增加到1,350.00万元,其中李健文 以货币新增出资人民币302.00万元,黄焯坤以货币新增出资人民币20.00万元, 陈志刚以货币新增出资人民币28.00万元。此次增资款项用于成立子公司或用于 研发相关支出。2016年11月28日,顺德市监局核准了此次变更。 2016年11月30日,佛山市恒生会计师事务所出具《验资报告》(佛恒生 验字【2016】S018号),确认截至2016年11月29日,公司已收到股东新增 缴纳的货币出资合计1,250.00万元。 经上述股权变更后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 李健文 572.00 42.37 易扬波 400.00 29.63 黄焯坤 270.00 20.00 陈志刚 108.00 8.00 合计 1,350.00 100.00 5、2017年1月,公司第四次股权转让 2017年1月16日,公司股东会作出决议,同意黄焯坤将其所持有公司4.00% 的股权作价人民币64.80万元转让给李健文,将其所持有公司9.50%的股权作价 人民币 153.90 万元转让给易扬波,将其所持有公司 2.00%的股权作价人民币 32.40万元转让给陈志刚。2017年1月23日,顺德市监局核准了此次变更。 本次股权变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 李健文 626.00 46.37 易扬波 528.25 39.13 陈志刚 135.00 10.00 黄焯坤 60.75 4.50 合计 1,350.00 100.00 6、2017年3月,股份有限公司成立 2017年3月16日,澳恒有限整体变更为乐美智家。乐美智家的注册资本 和实收资本均为1,350.00万元。乐美智家的设立情况如下: 2017年2月11日,根据正中珠江出具的广会审字【2017】G 号《审计报告》,截至2016年11月30日,公司的净资产为15,689,915.08元。 2017年2月11日,根据中联羊城评估师出具的评字【2017】第VHMPD0075 号《评估报告》,截至2016年11月30日,公司的市场价值(净资产)评估值 为1621.68万元; 2017年2月11日,澳恒有限召开股东会并通过决议,同意公司由有限责任 公司整体变更为股份有限公司。 2017年2月11日,澳恒有限的全体股东签署《发起人协议》,就共同发起 设立股份公司的有关事宜达成一致意见。 2017年2月27日,正中珠江出具广会验字【2017】G号《验 资报告》,确认股份公司全体发起人已按《发起人协议》、《公司章程》之规定,以其拥有的澳恒有限截至2016年11月30日经审计的净资产15,689,915.08元按照1:0.8604的比例折合为股份公司股份13,500,000股,每股面值1元,净资产折股后剩余2,189,915.08元计入公司资本公积。 2017年2月27日,乐美智家召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会, 会议审议通过《关于广东乐美智家环境科技股份有限公司筹备工作情况的报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的报告的议案》、《关于广东乐美智家环境科技股份有限公司设立费用的报告的议案》、《关于制定广东乐美智家环境科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定广东乐美智家环境科技股份有限公司

  的议案》、《关于设立广东乐美智家环境科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》等议案,选举产生了公司第一届董事会组成人员和由非职工代表监事代表出任的第一届监事会组成人员。 2017年3月16日,乐美智家取得工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为679)。 股份公司设立时的股权结构如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 李健文 6,260,000 46.37 易扬波 5,282,500 39.13 陈志刚 1,350,000 10.00 黄焯坤 607,500 4.50 合计 13,500,000 100.00 7、关于公司股权代持情况的说明 报告期内,公司存在股权代持情形。2015年2月至2016年10月期间,公 司控股股东、实际控制人李健文主要基于保护个人隐私信息和便利登记等行政事务办理方面的考虑,委托其嫂罗晶华代持公司的61%股权。2015年2月,李健文将所持股权转让予罗晶华之事项经公司股东会决议同意并由顺德市监局核准变更,双方签订了股权转让合同及《股权代持协议》,代持关系确认依据充分、合理。2016年10月,罗晶华将代持股权转回予李健文,以上事项亦经公司股东会决议同意并由顺德市监局核准变更,双方签订了股权转让合同、《股权代持之解除协议》,并共同出具《关于佛山市澳恒电器有限公司股权代持事项的声明》,正式解除股权代持关系,解除代持的程序合法、有效。 股权代持期间,李健文仍为公司的实际控制人,被代持部分股权的实际股东权利仍由李健文实际行使,股权代持并不影响李健文行使实际股东之权利以及实施对公司经营决策和日常管理的控制,代持行为和历次权益变动并不实质上构成控制权的转移。 截至本公开转让说明书签署日,公司股权不存在代持或委托持股情形。 (二)出资合法合规性 公司设立和增资时各股东均按照《公司章程》及《公司法》的规定缴足出资,公司股东出资真实、充足,公司出资履行程序、出资形式和相应比例均符合当时有效法律、法规的规定,出资程序完备、合法合规,公司出资不存在瑕疵。 (三)自然人股东纳税事项 澳恒有限整体变更设立为股份公司时,以截至2016年11月30日经审计的 净资产15,689,915.08元按照1:0.8604的比例折合为股份公司股份13,500,000 股,每股面值1元,净资产折股后剩余2,189,915.08元计入公司资本公积。公 司整体变更时注册资本未发生变化,不存在股东以未分配利润转增股本的情形,不涉及需公司代扣代缴个人所得税的情形。为确保公司利益,公司发起人股东均出具承诺:“本人作为佛山市澳恒电器有限公司整体变更为股份有限公司的发起人,对于佛山市澳恒电器有限公司整体改制时,如需要按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴公司整体改制时的个人所得税及相关费用,本人将全额承担该等追缴金额并承担相关责任。” (四)子公司和分公司相关情况 截至本公开转让说明书签署日,乐美智家拥有两家全资子公司,分别为MGI公司和安互安防;公司未设立分公司。乐美智家的子公司情况如下: 1、MGI公司 公司名称 玛仕特斯环球实业有限公司 公司住所 香港湾仔告士打道46号捷利中心18楼1801室 唯一董事 李健文 注册资本 1.00港元 股权结构 乐美智家100%控股 注册证号码 1755207 成立日期 2012年6月5日 主营业务 小家电销售 (1)2012年6月,MGI公司设立 MGI公司于2012年6月5日在香港注册设立,设立时的名称为“玛仕特斯环球实业有限公司”,由MGG公司出资1港元设立,为MGG公司的全资子公司,经营场所为香港九龙区弥敦道430-436号弥敦商业大厦7楼C单位,唯一董事为李健文,主营业务为小家电销售业务。 2012年6月5日,MGI公司取得香港公司注册处颁发的注册证书(公司号码为1755207)。 公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(港元) 持股比例(%) MGG公司 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 (2)2016年11月,MGI公司第一次股权转让 2016年10月20日,澳恒有限收购MGG公司所持有MGI公司100%股权 的行为获得广东省商务厅批准,并取得编号为境外投资证第 N92 号的《企业境外投资证书》。 2016年11月10日,澳恒有限股东会作出决议,同意澳恒有限按照MGI 公司账面出资额1港元收购MGI公司100%的股权;2016年11月10日,MGG 公司的唯一董事李健文先生依据授权,代表MGG公司作出书面决议,同意MGG 公司按照MGI公司账面出资额1港元将其持有的MGI公司100%股权转让给澳 恒有限。 2016年11月10日,澳恒有限与MGG公司签订《玛仕特斯环球实业有限 公司股权转让协议》,澳恒有限按照MGI公司账面出资额1港元收购MGI公司 100%股权。本次股权收购完成后,MGI公司成为澳恒有限的全资子公司。 本次变更后,MGI公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(港元) 持股比例(%) 澳恒有限 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 (3)澳恒有限收购MGI公司具体情况的说明 ①股权收购定价依据 MGI 公司为受澳恒有限实际控制人李健文控制的企业,截至收购基准日 2015年12月31日,MGI公司净资产值为-54.47万元。 MGI公司成立于2012年6月,由于前期运营体系不成熟,公司前期存在未 弥补亏损,以致MGI公司净资产为负。MGI公司自2015年起调整经营方针, 加强了与澳恒有限的业务整合,有效地降低了运营成本,整体盈利能力得以提升。 鉴于MGI公司系与澳恒有限属于同一控制下的企业主体,以净资产为基础 作价合理,因此,经股权交易双方协商一致,澳恒有限按照MGI公司账面出资 额1港元收购其100%股权。 ②股权收购履行的程序 2016年10月20日,澳恒有限收购MGG公司所持有MGI公司100%股权 的行为获得广东省商务厅批准,并取得编号为境外投资证第 N92 号的《企业境外投资证书》。 2016年11月10日,澳恒有限股东会作出决议,同意澳恒有限按照MGI 公司账面出资额1港元收购MGI公司100%的股权;2016年11月10日,MGG 公司的唯一董事李健文先生依据授权,代表MGG公司作出书面决议,同意MGG 公司按照MGI公司账面出资额1港元将其持有的MGI公司100%股权转让给澳 恒有限。 2016年11月10日,澳恒有限与MGG公司签订《玛仕特斯环球实业有限 公司股权转让协议》,澳恒有限按照MGI公司账面出资额1港元收购MGI公司 100%股权。 ③本次股权收购对公司的具体影响 MGI 公司是公司承接海外客户的重要平台,在公司获取海外订单、拓展海 外客户过程中发挥重要作用,公司收购MGI公司,对增强公司独立性、构建海 外销售渠道、完善业务环节具有重要的战略意义。 报告期内,MGI公司的营业收入分别为4,866.87万元、2,332.92万元,净 利润分别为-48.87万元、22.15万元,整体盈利能力提升;同时,MGI公司作为 公司重要的海外销售平台,此次收购可有效保护和整合公司的海外客户资源,进一步加强公司与MGI公司的业务协同效应,故收购MGI公司未对公司利益造成损害。 (3)MGI公司基本财务情况 MGI公司基本财务情况参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“八、 纳入合并报表企业情况”。 2、安互安防 公司名称 佛山市安互安防科技有限公司 公司住所 佛山市顺德区容桂容里居委会昌富西路3号天富来国际工业城8 座701之三 法定代表人 李健文 注册资本 100.00万元 股权结构 乐美智家100%控股 统一社会信用代码 91440606MA4W469N7J 成立日期 2016年12月28日 经营范围 研发、制造、销售、维护:安防设备、传感器、消防电子产品、 智能家居系统、照明设备 安互安防于2016年12月28日在顺德市监局登记设立。安互安防设立时的名称为“佛山市安互安防科技有限公司”,注册资本为100万元,住所为佛山市顺德区容桂容里居委会昌富西路3号天富来国际工业城8座701之三,法定代表人为李健文,经营范围包括:研发、制造、销售、维护:安防设备、传感器、消防电子产品、智能家居系统、照明设备。 2016年12月28日,安互安防取得顺德市监局颁发的营业执照(统一社会信用代码为91440606MA4W469N7J)。 截至本公开转让说明书签署日,安互安防的股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例(%) 乐美智家 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 3、公司与子公司的业务分工及合作模式 公司专注于大厦扇、空调扇等通风家用电器及其他小家电产品的设计、研发、生产和销售。MGI 公司主要从事小家电贸易业务,其定位为公司的海外销售平台,主要为公司拓展海外客户、获取订单,承担公司与部分重要客户的海外业务的沟通、协调和推广工作。安互安防设立于2016年12月,拟独立开展智能家居系统、安防设备等产品的研发、生产和销售,是公司拓展智能家居市场、优化产品结构、增强盈利能力新的着力点。 4、公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制 公司通过以下方面实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制: 在股权状况方面,截至本反馈意见回复出具之日,公司持有MGI公司、安互安防100%股权,对前述子公司在重大决策、人事任免、经营管理、收益分配等方面具有完全的控制力。 在决策机制方面,公司作为子公司的唯一股东,能够决定所有根据上述两家子公司章程规定需要由股东决定的全部事项,包括但不限于提名、决定董事、监事、管理人员选任、制定和修改章程及内部制度、决定财务预决算、利润分配和其他经营管理重大事项,从而控制控股子公司的重大决策。 在公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包括三会议事规则、《融资与对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等,在制度层面上保证公司对子公司的控制。 在利润分配方面,公司作为子公司的唯一股东,享有超过2/3的表决权,能 够按照《公司法》、子公司章程等规定对子公司的利润分配政策及利润分配方案做出决定。 五、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。 公司报告期内收购受同一控制人李健文先生控制的MGI公司,收购详情请 参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司设立及股权演变情况” 之“(四)子公司和分公司相关情况”之“1、MGI 公司”之“(3)澳恒有限 收购MGI公司具体情况的说明”。 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事会成员 本公司董事会由5名董事组成,分别为李健文先生、罗晶华女士、易扬波女士、陈志刚先生和张国辉先生。该5人均由公司创立大会选举产生,任期三年。 1、李健文先生,董事长 李健文先生的具体情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司的股权结构”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 2、罗晶华女士,董事 罗晶华,女,1970年6月岀生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。 1985年8月至1988年6月,就职于顺德均安新成制衣厂,工人;1988年7月 至1990年10月,就职于顺德星联模具厂,工人;1990年11月至1993年7 月,就职于顺德爱德乐有限公司,工人;1993年8月至2003年5月,就职于 顺德均安上村幼儿园,任教师;2003年6月至2015年1月,就职于顺德均安 鹤俊模具厂,任岀纳;2015年2月至2016年9月,任文扬贸易执行董事、经 理。2015年2月至2016年10月,任澳恒有限监事。股份公司成立至今,任公 司董事。 3、易扬波女士,董事 易扬波女士的具体情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司的股权结构”之“(三)前十名股东和持有5%以上股份股东及其持股情况、 相互间的关联关系”。 4、陈志刚先生,董事 陈志刚先生的具体情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司的股权结构”之“(三)前十名股东和持有5%以上股份股东及其持股情况、相互间的关联关系”。 5、张国辉先生,董事 张国辉,男,1978年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2002年8月至2006年7月就职于中山华万达电器有限公司,任工程部主任; 2006年8月至2013年8月,任中山市澳绅电器有限公司工程部主管。2013年 9月至2017年2月,任澳恒有限工程技术部主任。股份公司成立至今,任公司 董事、技术总监。 (二)监事会成员 本公司监事会由3名监事组成,分别为真德超先生、陈朝敏女士和梁嘉涛先 生。其中,真德超先生为监事会主席,梁嘉涛先生为职工代表监事。该3人均由 公司创立大会选举产生,任期三年。现任监事会成员基本情况如下: 1、真德超先生,监事会主席 线月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1998年7月至1999年11月就职于长营电器(深圳)有限公司开发部,任助理 工程师;1999年12月至2004年2月就职于新玛德制造厂有限公司,任测试工 程师;2004年3月至2013年4月就职于健锋达电器(深圳)有限公司,任认 证工程师;2013年5月至2014年8月就职于中山市澳绅电器有限公司,任认 证工程师。2014年9月至2017年2月,任澳恒有限认证工程师。股份公司成 立至今,任公司监事会主席兼认证工程师。 2、陈朝敏女士,监事 陈朝敏,女,1984年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2006年7月至2009年6月,就职于雄风电器,任外贸业务员;2009年7月至 2015年1月,就职于智合贸易,任外贸业务员。2015年2月至2016年9月就 职于澳恒有限,任业务员;2016年10月至2017年2月,兼任澳恒有限监事。 股份公司成立至今,任公司监事兼业务员。 3、梁嘉涛先生,职工代表监事 梁嘉涛,男,1992年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2014年9月至2017年2月,任澳恒有限质量检测员。股份公司成立至今,任 公司监事兼质量检测员。 (三)高级管理人员 本公司高级管理人员为易扬波女士、陈志刚先生和温志峰女士。该3人均由 公司创立大会选举产生,任期三年。公司高级管理人员基本情况如下: 1、易扬波女士,总经理 易扬波女士基本情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司的股权结构”之“(三)前十名股东和持有5%以上股份股东及其持股情况、 相互间的关联关系”。 2、陈志刚先生,副总经理 陈志刚先生基本情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司的股权结构”之“(三)前十名股东和持有5%以上股份股东及其持股情况、 相互间的关联关系”。 3、温志峰女士,财务负责人 温志峰,女,1982年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2004年 7月毕业于顺德职业技术学院,大专学历,2015年10月取得中级会计师职称。 2004年8月至2007年12月就职于顺德区容桂言诚财务咨询服务部,任会计; 2008年1月至2017年1月,就职于佛山市言诚财务咨询有限公司,任会计主 管。2017年1月至今任公司财务负责人。 (四)董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下: 姓名 职位 持有股份数(股) 占比(%) 李健文 董事长 6,260,000 46.37 易扬波 董事、总经理 5,282,500 39.13 陈志刚 董事、副总经理 1,350,000 10.00 合计 12,892,500 95.50 除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。 (五)董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规规定的任职资格,最近24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职资格合法合规。 (六)董事、监事、高级管理人员合法合规情况 公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情况,最近24个月内不存在重大违法违规行为。 七、主要会计数据和财务指标 报告期内,公司主要会计数据和财务指标情况如下: 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计(万元) 2,504.31 2,587.63 股东权益合计(万元) 1,557.71 208.14 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 1,557.71 240.83 每股净资产(元/股) 1.15 2.08 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/ 1.15 2.41 股) 资产负债率(母公司,%) 28.27 89.69 流动比率(倍) 2.50 1.03 速动比率(倍) 1.93 0.82 项目 2016年度 2015年度 营业收入(万元) 4,137.61 7,693.44 净利润(万元) 102.25 167.39 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 86.43 196.71 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 104.39 167.31 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 88.57 196.64 益后的净利润(万元) 毛利率(%) 20.66 18.19 加权平均净资产收益率(%) 22.26 137.20 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 22.81 137.14 基本每股收益(元/股) 0.42 1.97 稀释每股收益(元/股) 0.43 1.97 应收帐款周转率(次) 4.05 6.06 存货周转率(次) 6.41 13.31 经营活动产生的现金流量净额(万元) -537.45 306.24 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -2.63 3.06 注:①每股净资产=净资产/期末总股本 ②资产负债率=负债总额/资产总额×100% ③流动比率=流动资产/流动负债×100% ④速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 ⑤毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入×100% ⑥应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 ⑦存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 ⑧每股经营活动净现金流量=经营活动净现金流量/加权平均股本 每股经营活动现金流量分母的计算方法参考每股收益计算公式中分母计算方法。 净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资 产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求进行计算而得。 八、定向发行情况 公司本次挂牌不涉及定向发行情况。 九、本次挂牌有关的中介机构情况 (一)主办券商 名称 华金证券股份有限公司 法定代表人 宋卫东 住所 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层 电话 传真 项目小组负责人 刘宇航 项目小组成员 周会、邓梦、赵亚博、李雨蒙 (二)律师事务所 名称 广东保典律师事务所 负责人 窦雍岗 住所 广州市越秀区东风东路767号东宝大厦14层 电话 传真 经办律师 窦雍岗、张波 (三)会计师事务所 名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人 蒋洪峰 住所 广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 电话 传真 经办注册会计师 何国铨、刘清 (四)资产评估机构 名称 广东中联羊城资产评估有限公司 负责人 胡东全 住所 广州市越秀区中山六路232号越秀新都会大厦东座2001、2002A房 电话 传真 经办注册评估师 喻莺、梁瑞莹 (五)证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 (六)股票挂牌机构 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 谢庚 联系地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传真 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 (一)公司主要业务 公司自成立以来一直专注于包括大厦扇、空调扇等通风家用电器及其他小家电产品的设计、研发、生产和销售。公司为OEM/ODM制造商,产品均出口海外。 MGI 公司设立于中国香港,其定位是公司的海外销售平台,主营业务为小 家电销售,主要为公司拓展海外客户、获取订单。除为公司获取海外订单外,MGI公司亦独立开展部分小家电产品的出口贸易业务。 安互安防设立于2016年12月,拟开展智能家居系统、安防设备等产品的 研发、生产和销售。截至2016年12月31日,安互安防尚未生产或销售产品。 报告期内,公司主营业务未发生变化。 (二)公司的主要产品或服务及其用途 1、公司主要产品 公司主要产品可分为三类:大厦扇、空调扇和其他小家电产品。其他小家电产品主要包括吹鞋机、车载冷藏箱等。 公司主要产品的性能、特点及其用途如下表所示: 产品名称 产品性能、特点及其用 图片 途 采用离心风道设计,配 以贯流风轮,出风量大、 风量强劲,用于改善周 大厦 边空气循环情况。产品 扇系 强力大厦扇 电机为纯铜制造,使用 列 双滚珠轴承,产品外壳 使用ABS塑料制造,材 质韧度高,符合环保要 求。 产品采用静音罩极/电容 电机制造,出风口采用 涡轮螺旋风道设计,航 罩极/电容电机空材质多叶片紧密排 大厦扇 布,用于改善周边空气 循环情况。产品外壳使 用全新ABS/PP塑料制 造,材质韧度高,符合 环保要求。 产品具有降温加湿的功 能。产品电机使用铜芯 遥控空调扇制造,外壳使用全新 ABS塑料制造,产品具 有 4.5升大容量储水功 能。 空调 产品兼有降温与制热两 扇系 种环境温度调节功能。 列 产品电机使用国家标准 遥控式带加热铜芯制造,外壳使用 功能空调扇 ABS塑料制造,产品具 有 4.5升大容量储水功 能,内部带有温控和热 保险管双重过热保护系 统。 产品主要出口欧美等高 纬度地区,用于烘干鞋 具。采用静音电机制造; 产品采用恒温烘干技 吹鞋机 术,内部带有温控和热 保险管双重过热保护系 统,可有效保护鞋面免 遭损伤;产品外壳使用 ABS塑料制造,符合环 其他 保要求。 产品主要用于制冷、保 温,便于车载携带。产 品采用半导体制冷片, 内置风扇使用高标准直 车载冷藏箱 流无刷电机,风道采用 独立循环对流和立体循 环结构设计,内胆使用 高密度发泡保温层,产 品外壳使用全新 PP塑 料制造。 2、子公司主要产品 (1)MGI公司主要产品 MGI 公司主要为公司拓展海外客户、获取订单,其销售的主要产品多为向 公司采购,因此MGI公司销售的产品多与公司产品重合。除公司所经营之产品 外,MGI公司其他产品及其性能、特点如下表所示: 产品名称 产品性能、特点及其用途 图片 产品用于改善周边的空气 循环情况。外壳使用PP通 用塑料制造,机背全方位多 台扇/空气循环扇 孔透气,便于电机散热,45° 抬头/低头调节,电机使用铜 芯制造,网罩采用双环稳固 技术。 产品适用于工矿企业、车 间、仓库等的室内空气循环 壁扇 与温度调节。风叶采用优化 设计,风量较大,噪音小, 具备调速功能。 产品用于改善周边的空气 循环情况。外壳使用PP通 用塑料制造,机背全方位多 落地扇 孔透气,便于电机散热,45° 抬头/低头调节,电机使用国 家标准铜芯制造,网罩采用 双环稳固技术,可拆卸式底 脚支架。 产品用于改善周边的空气 循环情况。产品内设有低分 贝静音装置,具有低噪音特 重型摇头落地扇 点;内置温控保险丝,可有 效进行安全防护;具有智能 遥控功能,可轻触调节功能 设定。 (2)安互安防主要产品 安互安防拟开展智能家居系统、安防设备等产品的研发、生产和销售,截至报告期末,安互安防尚未实现生产或销售产品。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)公司组织结构 公司组织架构如下: 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 品 工 行 安 采 生 质 程 业 总 政 财 MGI 互 购 产 管 技 务 经 人 务 公 安 部 部 理 术 部 办 事 部 司 防 部 部 部 部门名称 主要职能 根据市场与生产需要,制定采购计划,编制采购预算;与供应商进行合同谈 采购部 判,签订、实施采购合同;制定采购管理制度,编制供应商档案,并定期对 供应商进行评审考核;定期开展市场供应信息调查,与相关部门协调开展采 购工作,确保满足生产所需。 根据公司整体发展目标,制定年度生产计划;根据每月销售订单,编制月生 生产部 产计划及日作业计划,组织和管理生产,全面落实实施。准确掌握生产任务 状况,合理安排原材料的进货、储存、使用,保证订单生产的顺利进行。 制定内部质量标准,负责对公司采购材料、半成品以及成品进行检测;配合 技术部门制定各类来料、半成品及成品的检验标准制定工作;负责公司的原 品质管理部 料进货检验、制程检验以及成品检验三个检验环节的指导工作,配合工程技 术部对影响产品质量的设计、制造、审核结果、质量记录进行分析,以查明 并消除不合格的潜在原因并提出解决办法。 按照客户对产品功能及性能的需求设计产品方案;研发市场前景好、技术含 工程技术部 量高、经济效益好的新技术、新产品;改进原有产品设计方案,推动产品升 级,提高产品质量和改善产品性能,并根据客户的意见,对产品进行性能及 外观的优化研究。 制定公司营销战略与销售计划,拓展客户,签订销售合同,取得订单,完成 业务部 销售任务;调查销售情况,接收客户反馈意见,组织客户关系维护;组织货 物发运和货款催收;下设出口业务组,负责拓展海外客户,处理出口报关相 关业务。 总经办 统筹公司管理工作,协调公司各部门的相互关系,督促、检查公司会议决定 的落实情况,为总经理制定经营管理决策提供依据。 行政人事部 负责公司人力资源规划、招聘、培训、绩效考核和劳务关系管理,确保公司 人力资源供给;负责公司行政工作,为公司提供后勤支持。 负责财务预算和各项财务计划的制定、分解、落实;组织融资、资金配置与 财务部 调度;拟定并执行会计核算制度;负责会计核算、报表编制和报表分析;监 控可能会对公司造成经济损失的重大经济活动;筹划税收;维护与银行及其 他机构的关系。 MGI公司 公司之全资子公司、海外销售平台,此外亦独立开展部分小家电贸易业务。 安互安防 公司之全资子公司,拟开展智能家居系统、安防设备等产品的研发、生产和 销售。 (二)公司主要生产服务流程及方式 1、母公司主要生产服务流程 公司的业务流程主要包括采购、生产、销售三个环节。具体流程如下: 接单 广交会推销产品、老客户介绍 与客户确定合作意向 确认订单 邮件商讨细节 采购 业务部下发生产计划单 业务部与工程技术部沟通,确认物料清单 品质管理部进行验货 采购部结合物料需求及库存情况进行采购 生产 生产部填写领料单到仓库领料 生产 成品检测 客户验货通过 业务部与客户约谈验货 合格品进仓 出货 业务部向货运代理公司订舱 产品出库装柜 到港装船取得提单 结算 公司收款 客户付款给进出口公司 提单寄送给客户 (1)采购流程 公司采购的材料主要包括电机、风轮、控制面板、塑料外壳、五金配件及包装辅料等。公司根据生产所需制定采购计划,持续分批量向供应商进行采购。采购部负责制定采购计划、收集采购信息、实施采购、跟踪货期、供应商评估等工作。公司通过对供应商的信誉、产品品质、价格、交期、服务以及结算周期等方面进行全面审核和评价,选择符合公司标准的合格供应商。采购部取得物料清单后,根据仓库原材料情况进行物料清点,拟定采购明细,选定供应商进行询价和样品检验。样品检验通过后由采购部拟定请购单,由总经理审批后执行采购。待供应商送货后品质部进行原材料检验,检验合格后原材料入库,采购完成。 公司的采购流程如下: 销售部落实订单 生产部按照合同进行生产安排 拟定采购明细 拟定请购单 询价和样品质量检测 选择供应商 报领导审核 向供应商采购 供应商送货 订单签收 入库 制作入库单 品管部进行品质验收 (2)生产流程 公司为OEM/ODM制造商,专注于产品研发和设计环节,同时根据客户需 求与授权进行制造加工。产品部件按具体产品的个性化设计需求从外部采购或定制,由公司进行组装生产并管控产品品质。公司重视产品的品质,每一道工序前后均设有品质检验岗位对产品进行制程检验,对生产过程中产生或可能导致的质量偏差,及时通过返工等方式进行纠正。公司生产流程如下图所示: 产品部件 制程检验 组装生产 品质检验 完成入库 (3)公司研发流程 产品研发和设计是公司较为重视的环节,工程技术部根据客户需求研发和设计产品,并定时收集和分析市场信息,研发适合投放目标市场的新产品。公司新产品开发方案的制定过程,是公司基于产品质量、性能、成本等因素经综合考量后进行平衡的过程。公司通过制作样品以测试新品性能,通过收集客户反馈信息改进产品,最终形成技术成熟、效益可观的新产品推向目标市场。公司研发流程主要如下图所示: 客户需求 收集市场信息 开发方案 方案讨论(成本核算) 样品制作 方案修正(客户确认) 经理审批 模具开发 试模 样板测试 模具完成 批量生产 产品测试与客户反馈 试生产 (4)销售流程 公司为OEM/ODM制造商,主要通过交易会、海外家电展会等平台获取订 单。此外,公司核心业务团队拥有多年的海外销售经验并积累了丰富的海外销售渠道资源,在业内已形成一定的口碑,部分新客户由公司的合作伙伴或客户介绍而来。业务部负责拓展和维护客户,与客户达成合作意向并跟进订单生产和出货。 在此基础上,生产部门按客户要求进行订单排产,生产完成后发货实现销售。公司的销售主要流程如下图所示: 参加广交会 客户介绍 老客户下单 确定合作意向 公司业务部和工程技术部商讨产品方案并制定报价范围 业务部报价 主管领导审批 价格谈判、产品方案确定 收到客户订单 装柜出货到港 客户验货 批量生产 产品研发、样品试制 委托进出口公司报关 装船发运、取得提单 提单寄送给客户 公司收款 客户付款给进出口公司 2、子公司主要业务流程 MGI公司主要从事小家电贸易业务,其业务流程如下: (1)开拓海外客户,获取订单; (2)向小家电制造商或前手贸易商下发订单进行采购,跟踪订单货期; (3)货物装船发运后,根据合同约定收取客户货款。 截至报告期末,安互安防尚未实现生产或销售产品。 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)产品或服务所使用的主要技术 公司产品使用的主要技术包括贯流风轮技术、离心风轮技术、电风扇风叶技术和车载冷藏箱制冷技术等。前述技术是公司核心技术人员及研发团队在使用市场上生产同类产品的通用技术基础上,结合多年的研发经验和公司产品特点进行改良所取得非专利技术和诀窍。 1、贯流风轮技术 贯流风轮是大厦扇输出气流的重要部件,其原理为:风轮中旋转轴、间隔套设在旋转轴外圆周的两个侧板,两个侧板之间设置有叶轮,叶轮包括沿旋转轴依次固定连接的多个结构相同的叶轮中节,每相邻两个叶轮中节之间通过环形隔板隔开,每个叶轮中节包括多个均匀间隔设置的叶片,任意相邻两个叶轮中节之间以旋转轴为中轴旋转错位。 该技术通过将结构相同的多个叶轮中节依次连接,并且将任意相邻两个叶轮中节之间旋转错位配置成同心环状体,有效地避免了因振动频率完全相同而产生的噪音叠加引起的谐振和拍振噪音,进而保证贯流风轮在其风量和风压不变、风扇直径不增大的情况下,有效降低贯流风轮的送风噪音,提升客户体验。 贯流风轮设计原理图 2、离心风道技术 离心风道技术运用于强力大厦扇,在强力大厦扇内使用的离心风道,由蜗壳、风轮及滚珠轴承电机等三个部件构成,风道出风口有可压制气流集中输出的特殊鸭颈外型结构。风机送风时,可利用出风口的特殊鸭颈外型结构集中气流,在该处形成的强劲有力的气流输出,有效增强送风密度,达到增大风量及风速的目的。 离心风道设计原理图 注:01-出风口;02-左风导;03-风轮;04-滚珠轴承电机;05-右风导 3、车载冷藏箱制冷技术 车载冷藏箱制冷技术运用于车载冷藏箱制造。车载冷藏箱包括箱盖、箱体、制冷组件、控制组件以及电源线,制冷组件和控制组件均固定在箱盖内。制冷组件包括散热块、半导体芯片、传导块、制冷块,制冷块设置在箱盖朝向箱体的一侧,传导块、半导体芯片位于箱盖内部,制冷块、散热块与传导块、半导体芯片固定连接,且半导体芯片与控制组件用电源线连接,通过通电控制制冷。半导体芯片N极与散热块连接的一端形成热端,半导体芯片P极通过传导块与制冷块连接的另一端为冷端。该技术可高效制冷。 车载冷藏箱制冷设计原理图 注:1-提手;2-内桶;3-桶壳;4-面盖;5-导风板;6-导风板螺丝;7-电路板螺丝;8-电路板;9-压线-隔热垫;16-散冷板;17-隔热套;18-散冷板机丝;19-风轮盖;20-风轮卡簧;21-大风轮;22-散热板机丝;23-散热板;24-点烟插;25-电源线-电机机丝;31-小风轮 (二)主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日,公司无土地使用权。 2、专利 截至本公开转让说明书签署日,公司已取得的专利情况如下: 序号 专利名称 专利号 专利 专利 申请日 授权日 取得 权属纠纷 类型 权人 方式 1一种可移动遥 20162118 实用 乐美 2016.11.04 2017.05.17 原始 无 控水冷扇 6048.7 新型 智家 取得 2风 扇 20163053 外观 乐美 2016.11.04 2017.05.10 原始 无 (FT-12ADC) 4716.X 设计 智家 取得 3 风扇(AF-700E) 20163053 外观 乐美 2016.11.04 2017.05.10 原始 无 3413.6 设计 智家 取得 4 风扇 2016305 外观 澳恒 2016.11.04 2017.03.15原始 无 (FD-40EDC) 32906.8 设计 有限 取得 5 风扇 2016305 外观 澳恒 2016.11.04 2017.03.15 原始 无 (FT-12EDC) 32890.0 设计 有限 取得 一种具有可伸 2015208 实用 澳恒 继受 6缩红外线 取得 无 头的智能手环 7未成年人智能 2015208 实用 澳恒 2015.11.03 2016.05.04 继受 无 监护系统 67821.5 新型 有限 取得 一种新型的红 2015208 实用 澳恒 继受 8外线 取得 无 电子秤 9 风扇 2015302 外观 澳恒 2015.07.17 2015.12.16 继受 无 (FD-75C) 58680.2 设计 有限 取得 10 风扇 2015302 外观 澳恒 2015.07.17 2015.12.09 继受 无 (FD-10C) 58346.7 设计 有限 取得 注:上述公司原始取得的的专利及申请中的专利,均是发明人是在公司工作或任职期间所研发,根据专利法相关规定,该等专利属于公司职务发明,权属为公司,且公司申请取得了专利证书;上述继受取得的专利之相关变更手续已完成审核并在国家专利局网站予以公示。 截至本公开转让说明书签署日,公司正在申请的专利如下: 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请人 申请受理日期 1 风扇(AF-800A) 5.1 外观设计 乐美智家 2017.05.09 2 风扇(FD-1100B) 4.9 外观设计 乐美智家 2017.05.09 3 一种密封线 实用新型 澳恒有限 2016.11.25 4 一种密封线 实用新型 澳恒有限 2016.11.24 5 一种便携式密封自立袋 8.9 实用新型 澳恒有限 2016.11.24 6 一种大厦扇 1.9 实用新型 澳恒有限 2016.11.09 7 一种模拟自然风大厦扇 5.3 实用新型 澳恒有限 2016.11.09 8 一种迷你大厦扇 3.8 实用新型 澳恒有限 2016.11.05 9 一种大风量的大厦扇 9.1 实用新型 澳恒有限 2016.11.05 10 风扇(FD-12ADC) 0.3 外观设计 澳恒有限 2016.11.05 注:水冷扇又称水冷空调扇,为空调扇的类型之一。 3、商标 截至本公开转让说明书签署日,公司注册的商标如下: 序号 所有权人 注册地 注册编号 商标名称 类别 注册有效期 1 澳恒有限 中国 17120893 NATURELAND第10类 2016.08.21-2026.08.20 2 澳恒有限 中国 17121044 NATURELAND第11类 2016.08.21-2026.08.20 4、软件使用权 截至本公开转让说明书签署日,公司无软件使用权。 5、域名 截至本公开转让说明书签署日,公司无域名。 因澳恒有限已整体变更为乐美智家,截至本公开转让说明书签署日,公司正 办理专利、商标权属证书的变更登记手续。 (三)取得的业务许可资格或资质情况 公司取得的业务许可或资质如下: 序号 资质名称 证书编号 取得时间 发证机关 有效期 中华人民共和国海 中华人民共和国 1 关报关单位注册登 4422963702 2017.04.01 佛山顺德海关 长期 记证书 出入境检验检疫报 中华人民共和国 2 检企业备案表 4404605831 2017.03.29 广东出入境检验 - 检疫局 3 对外贸易经营者备 02499767 2017.03.29 对外贸易经营者 - 案登记表 备案登记机关 境外投资证第 4 企业境外投资证书 N 2016.10.26 广东省商务厅 - 92号 公司具有经营业务所需的全部许可、资质,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司相关资质证书不存在即将到期的情况。 因公司由澳恒有限整体变更为乐美智家,截至本公开转让说明书签署日, 上表1-3项已完成业务许可资质的变更登记手续。 (四)公司取得业务许可认证情况 公司为使产品进入海外部分国家或地区,共取得10项业务许可认证,包括 LVD认证、EMC认证、ERP认证、SAA认证、RoHS认证、REACH认证、GS 认证、ETL认证、CB认证和PAHs认证。其中,前6项属于进入相应的国家或 地区所需的强制认证,后4项属于自愿认证。 1、LVD认证 LVD认证是按照欧盟统一标准EN进行检测的一种强制性认证,是欧盟经营 准入的必要条件,适用于欧洲各国与地区。公司产品获得LVD认证的具体情况 如下: 序号 资质名称 认证产品 证书编号 发证机构 最新发证日期 有效期限 1 LVD认证 大厦扇 4333586.01AOC Dekra 2017.01.12 长期有效 2 LVD认证 吹鞋机 4321554.01AOCV1.0 Dekra 2016.04.18 长期有效 3 LVD认证 大厦扇 4321553.01AOC Dekra 2016.03.14 长期有效 4 LVD认证 空调扇 4320177.01AOC Dekra 2015.02.05 长期有效 2、EMC认证 EMC认证是按照欧盟统一标准EN进行检测的一种强制性认证,是制造厂 商的产品符合欧盟 CE-EMC(电磁兼容指令)要求的自我声明,适用于欧洲各 国与地区,是欧盟经营准入的必要条件。公司产品获得EMC认证的具体情况如 下: 序号 资质名称 认证产品 证书编号 发证机构 最新发证日期 有效期限 1 EMC认证 大厦扇 4333588.01AOC Dekra 2017.01.12 长期有效 2 EMC认证 大厦扇 4328464.01AOC Dekra 2016.04.26 长期有效 3 EMC认证 空调扇 4328598.01AOC Dekra 2016.04.25 长期有效 4 EMC认证 吹鞋机 CTS-CGZ316041 CTS 2016.04.20 长期有效 9-00337-E 3、ERP认证 ERP认证是按照欧盟统一标准EN进行检测的一种强制性认证,是制造厂 商的产品符合欧盟CE-ERP(能源相关产品指令)要求的自我声明,适用于欧洲 各国与地区,是欧盟经营准入的必要条件。公司产品获得ERP认证的具体情况 如下: 序号 资质名称 认证产品 测试报告编号 检测机构 最新发证日期 有效期限 1 ERP认证 大厦扇 4333587.50 Dekra 2017.01.11 长期有效 2 ERP认证 大厦扇 4326921.50 Dekra 2016.01.15 长期有效 3 ERP认证 大厦扇 4326921.51 Dekra 2016.01.15 长期有效 4 ERP认证 大厦扇 4326921.52 Dekra 2016.01.15 长期有效 5 ERP认证 大厦扇 4326921.53 Dekra 2016.01.15 长期有效 6 ERP认证 空调扇 4326921.54 Dekra 2016.01.15 长期有效 7 ERP认证 大厦扇 4325243.50 Dekra 2015.11.18 长期有效 8 ERP认证 大厦扇 4325547.50 Dekra 2015.11.18 长期有效 9 ERP认证 大厦扇 4325284.50 Dekra 2015.11.18 长期有效 4、SAA认证 SAA认证是按照澳大利亚新西兰标准AS/NZS进行检测的一种强制性认证, 是大洋洲公认的洲际安全认证标。